Escribe: Martín Reaño, partner en Reaño & Linares Asesores Financieros
Cuando se incorpora un nuevo socio a una empresa, no siempre éste entra con una participación accionaria que le otorga el control de las decisiones. A veces, el nuevo accionista entra como minoritario y, por lo tanto, sin control.
LEA TAMBIÉN: Desafío urgente: la inseguridad impacta en las relaciones de trabajo
Sin embargo, esto no significa que el accionista minoritario va a estar desprotegido y que su inversión va a ser manejada según el capricho de los accionistas mayoritarios. Se puede tener una participación minoritaria y estar debidamente protegido e, inclusive, tener el control de las decisiones más relevantes del negocio.
Derechos económicos vs. derechos políticos
Es que un accionista tiene dos tipos de derechos en una sociedad: los económicos y los políticos. Los económicos le dan derecho al accionista a una participación en las utilidades de la empresa. La parte de la utilidad que le corresponda estará en función al número de acciones que tenga. En este sentido, un accionista minoritario tendrá derecho a una participación minoritaria de las utilidades de la empresa.
LEA TAMBIÉN: MML: El alcalde más caro de nuestra historia
Los derechos políticos son las atribuciones que la ley, el estatuto de la empresa y el pacto de accionistas (en caso de existir) le confieren a cada inversionista. Y es justamente gracias a este último instrumento –pacto de accionistas– que un accionista minoritario puede tener los mismos o inclusive más derechos políticos que los accionistas mayoritarios.
El pacto como herramienta de equilibrio
Estos derechos políticos tienen que ver, sobre todo, con la manera en que se toman las decisiones en la empresa. Es en el pacto de accionistas donde se acuerdan aquellas decisiones que solo pueden tomarse si el accionista minoritario está de acuerdo, o aquellas decisiones que solo se pueden adoptar en caso de unanimidad entre todos los accionistas o entre todos los directores. Claramente, los intereses del accionista minoritario estarán representados en el directorio.
LEA TAMBIÉN: Beneficio fiscal por innovación vence en el 2025 y aún no hay claridad
¿Qué tipo de decisiones se suelen reservar para la aprobación del accionista minoritario? Pues todas aquellas que podrían cambiar de manera dramática el desempeño o patrimonio del negocio: niveles de deuda, venta de activos por encima de un valor individual específico, uso de la marca, contratación de personal clave y otras más.
LEA TAMBIÉN: Inteligencia artificial en el Perú ¿Oportunidad para el desarrollo?
Un accionista minoritario no está pues desprotegido si se negocia adecuadamente un pacto de accionistas razonable para todas las partes.
